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Blog: Streitigkeiten unter Anteilseignern

Artikel gepostet am 4 Dezember 2023

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Heutige Situation

Anteilseigner, die im Streit miteinander liegen, entscheiden sich heute in der Regel für ein Untersuchungsverfahren, weil es in der Regel schneller, effizienter und effektiver ist als das Streitbeilegungsverfahren, auch wenn es im Gegensatz zum Streitbeilegungsverfahren eigentlich nicht für Streitigkeiten unter Anteilseignern vorgesehen ist. Eine endgültige Übertragung von Anteilen kann in einem Untersuchungsverfahren auch nicht herbeigeführt werden.

In einem Streitbeilegungsverfahren ist dies allerdings möglich. Die Streitbeilegung sieht vier Verfahren vor, die eine endgültige Lösung für den Fall bieten, dass die Anteilseigner einer B.V. oder N.V. ihre Streitigkeit nicht selbst lösen können oder sich voneinander trennen wollen. Dabei handelt es sich um das Ausschlussverfahren, bei dem ein Anteilseigner gezwungen wird, seine Anteile zu übertragen (Artikel 2:336 Burgerlijk Wetboek (kurz: BW)), das Verfahren zur Übertragung von Stimmrechten, wenn das Stimmrecht einem Nießbraucher oder Pfandgläubiger von Anteilen zusteht (Artikel 2:342 BW), das Austrittsverfahren (Artikel 2:343 BW) und das Antragsverfahren, bei dem das Gericht ersucht werden kann, den Preis der Anteile zu bestimmen, wenn zwischen den Parteien zwar eine Einigung über den Austritt eines Anteilseigners, nicht aber über den Preis besteht (Artikel 2:343c BW). In der Praxis werden hauptsächlich Ausschluss- und Austrittsverfahren genutzt.

Zugang zur Streitbeilegung

Nach dem derzeitigen Gesetz gilt das Streitbeilegungssystem nur für alle B.V.s und besloten N.V.s (eine geschlossene Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht). Nach dem Gesetzentwurf wird das Streitbeilegungssystem für alle B.V.s und N.V.s gelten, mit Ausnahme von B.V.s oder N.V.s, deren Anteile bzw. Aktien oder Anteils- bzw. Aktienzertifikate an einer Börse oder über ein multilaterales Handelssystem gehandelt werden. Der Gesetzentwurf öffnet das Streitbeilegungsverfahren auch für genehmigte und versammlungsberechtigte Zertifikatsinhaber. Sie werden unter bestimmten Umständen befugt sein, einen Antrag auf Austritt (ein freundlicher Austritt gemäß Art. 2:343c BW) zu stellen, wenn ihre Rechte durch die anderen genehmigten und versammlungsberechtigten Zertifikatsinhaber, die Anteilseigner, die stichting administratiekantoor (die stimmberechtigte Treuhandstiftung) oder die Gesellschaft verletzt werden.

Ondernemingskamer (Kammer für Unternehmenssachen)

Wenn der Gesetzentwurf in Kraft tritt, wird das Verfahren vor der Ondernemingskamer des Amsterdamer Gerichtshofes als einziger Tatsacheninstanz stattfinden. Das Ausschlussverfahren, das Verfahren zur Zwangsübertragung von Stimmrechten und das Austrittsverfahren würden dann als Antragsverfahren durchgeführt. Ein Anteilseigner könnte dann sogar im Wege der Streitverkündung sowohl einen Ausschluss- oder Austrittsantrag als auch einen Untersuchungsantrag in einem einzigen (verfahrenseinleitenden) Antrag stellen. Dies ist effizient und effektiv. Beide Verfahren sind bei diesem spezialisierten Gericht in guten Händen. Danach ist der Weg der Kassation zum Hoge Raad (oberstes niederländisches Gericht) offen.

Erweiterung des Ausschlussgrundes

Wann kein ein Anteilseigner ausgeschlossen werden? In der Praxis wird diese Frage häufig gestellt. Nach derzeitiger Regelung kann nur ein Verhalten in der Eigenschaft als Anteilseigner dazu führen, dass das Kriterium des Ausschlusses erfüllt ist. Das Verhalten des Anteilseigners als solcher muss das Funktionieren der Gesellschaft gefährden, nicht das Verhalten des Anteilseigners in einer anderen Eigenschaft, beispielsweise als Wettbewerber der Gesellschaft oder als Geschäftsführer. In der Rechtsprechung zeichnet sich jedoch die Tendenz ab, dass das Verhalten des Anteilseigners in einer anderen Eigenschaft, beispielsweise als Wettbewerber oder als Geschäftsführer, dazu beiträgt, dass das Verhalten des Anteilseigners beeinflusst wird, und vom Gericht bei der Interessenabwägung berücksichtigt werden kann. Auch dies ist in der neuen Regelung enthalten. So kann ein Anteilseigner, der in unlauterem Wettbewerb mit der Gesellschaft steht – und damit der Gesellschaft zugedachte Einnahmen entzieht und das Gesellschaftsinteresse schädigt – oder ein Anteilseigner, der sich als Geschäftsführer von einem Interessenkonflikt leiten lässt, in Zukunft mit einem Ausschluss konfrontiert werden.

Ergebnis

Der Gesetzentwurf schafft ein effektiveres System zur Beilegung von Streitigkeiten unter Anteilseignern, was vielen Anteilseignern in der Praxis zugutekommen wird. Denn eine Trennung, vor allem in Familiengesellschaften, ist schon schwierig genug.

Haben Sie Fragen dazu? Dann setzen Sie sich bitte mit Frau Dr. Marjan Koelemeijer in Verbindung: marjan.koelemeijer@kienhuishoving.nl

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